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Immobilier : Les actions de préférence

Notion, conversions et droits

Dans une société par actions comme les SA et SAS par exemple, on peut donner aux associés sélectionnés des actions de préférence leur donnant l’avantage de prérogatives spécifiques qui les différencient des actions ordinaires. Dans ce cas, une action ne signifie plus un vote et une part mais peut conférer à l’associé des droits politiques et financiers.

Parmi les droits politiques, on retrouve le vote double ou multiple qui donne un poids plus important au vote de l’associé en assemblée. Il existe aussi les actions de préférence sans droit de vote. Elles sont pertinentes pour les investisseurs qui désirent seulement percevoir des dividendes sans participer activement à la vie de la société

Parmi les droits financiers, on retrouve les actions avec dividende prioritaire qui permettent aux bénéficiaires de percevoir des dividendes prioritairement à leurs associés.

Cette répartition des droits peut être mise en place au moment de la création de l’entreprise et être inscrite dans les statuts. Sinon elle peut survenir pendant la vie sociale en convertissant les actions ordinaires en actions de préférence : il faudra à ce moment rédiger un pacte d’actionnaires.

C’est tout cela que vous propose de développer Atamoz dans cet article, bonne lecture !

 

Notion des actions de préférence :

Au moment de la constitution d’une société par actions, les associés font des apports en échange de titres qu’on appelle actions ordinaires. Le nombre d’actions ordinaires possédé est proportionnel à leur apport. Ces actions leur donnent des droits de vote pendant des assemblées générales ainsi que des droits de percevoir des dividendes.

Cependant, dans les sociétés peuvent aussi être créées des actions de préférence. Ces actions de préférence, à l’instar du droit de préférence dans la SARL sont des titres de capital qui donnent à l’actionnaire qui les possède des prérogatives particulières comme par exemple : des droits de vote double, ou des droits de vote multiple en SAS ; un droit à des dividendes prioritaires, un superdividende.

Attention, toutes les actions de préférence ne donnent pas des droits supplémentaires, certaines en retirent. C’est le cas d’une action de préférence ne comportant pas le droit de vote. Elles restent néanmoins utiles, notamment lors d’opérations de levée de fonds. En effet les acteurs de cette opération seront les associés fondateurs et un fonds d’investissement. On pourra donner les actions de préférence à une partie ou à l’autre pour les identifier.

Conversion des actions ordinaires vers les actions de préférence :

Les actions de préférence peuvent être créées dès la création de la société par actions. Dans cette hypothèse, les actions de préférence sont inscrites dans les statuts de la société. Ces derniers devront stipuler en annexe, le rapport sur les avantages particuliers établi par le commissaire aux apports.

Ces actions pourront également être créées pendant la vie sociale. Pour ce faire, les actionnaires devront voter l’émission des actions de préférence pendant une assemblée générale extraordinaire (AGE). Attention : ne pourront pas participer à l’AGE les actionnaires déjà présents dans la société qui en bénéficieront.

Il faudra de toute façon mentionner dans les statuts le nom des titulaires des actions de préférence et les droits accordés au travers de ces actions. Ces statuts sont rendus publics puisqu’ils sont déposés au greffe du tribunal de commerce, ce qui peut poser des problèmes politiques lorsque la société décide d’émettre des actions de préférence. Atamoz vous conseille donc de rédiger un pacte d’actionnaires que vous pouvez classer confidentiel afin d’y répertorier les droits et prérogatives des actions de préférence.

A noter qu’une action de préférence peut être émise temporairement. Il suffit de prévoir un délai passé lequel elle ne sera pas supprimée mais convertie en action ordinaire. Cela peut s’avérer utile par exemple pour interdire le droit de vote sur une opération comme la transformation de la SARL en SASU ou de cession de titres.

Il est aussi possible de priver les possesseurs de ces actions de leur droit de vote seulement pour certaines occasions comme pour les AGE par exemple.

Evidemment, si l’actionnaire possède des actions ordinaires ainsi que des actions de préférence sans droit de vote, il conserve le droit de vote conféré par ses actions ordinaires.

Actions de préférence et droits financiers :

Il est possible de donner des dividendes ou de priver de dividendes en passant par les actions de préférence. En cas de privation, l’actionnaire gardera ce droit pour les actions ordinaires qu’il possède.

On distingue les actions de préférence avec dividende prioritaire et les actions de préférence sans droit aux dividendes.

Ces premières donnent le droit à l’actionnaire de prélever un dividende sur les bénéfices, correspondant à ce qui est indiqué dans les statuts ou le pacte d’actionnaire, prioritairement aux autres actionnaires. Ce montant peut être plafonné ou représenter un pourcentage des bénéfices.

Ce système d’action de préférence permet également de donner accès à un droit aux dividendes majoré par rapport aux actions ordinaires.

A noter : En cas d’année compliquée, il est possible de voter en AG de ne pas distribuer de dividendes et d’injecter les bénéfices à la réserve. Les actions de préférence accordent donc des droits, cependant elles restent soumises à une opposition en AG.

En ce qui concerne les actions de préférence sans droit aux dividendes, elles ne font pas rêver les actionnaires. Atamoz vous conseille de les accompagner d’un droit de vote double ou d’un bonus à la liquidation préférentiel pour qu’elles soit plus facilement acceptées. Bien sûr l’actionnaire doit pouvoir conserver son droit aux dividendes conféré par ses actions ordinaires.


Le mot de la fin :

Nous espérons que cet article aura été limpide, rejoignez Atamoz si vous voulez que la gestion de votre bien le soit tout autant !

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